Il est tout à fait possible de dissoudre/fermer sa société SAS, à condition bien sûr de respecter toutes les règles en vigueur et ne pas sauter les étapes. La procédure n’est pas bien compliquée et comporte par ailleurs deux étapes distinctes, à savoir la dissolution, mais aussi la liquidation. Afin de mieux vous orienter et éventuellement vous présenter le process de A à Z, nous avons concocté pour vous un petit article récapitulatif qui vous aidera à y voir plus clair. Attention, car les règles que nous allons vous détailler ci-dessous ne s’appliquent pas forcément à une SA, SARL, voire SCI.
Quelles sont les raisons d’une dissolution de la SAS ?
Avant de passer aux étapes et à la procédure à suivre, mieux vaudrait commencer par aborder les raisons qui peuvent pousser les associés vers une dissolution de la SAS (et donc une cessation d’activité de la SAS). Les points suivants peuvent tous constituer des motifs, à savoir l’arrivée du terme, la nullité du contrat, une éventuelle mésentente, ou même une insuffisance d’actifs. Nous rajouterons également les éventuels motifs préétablis par les statuts de la SAS.
Nous parlons également d’une réalisation (voire extinction) d’un objectif social. En effet, si votre SAS concerne un projet précis, deux conséquences sont à prévoir. Soit le projet est réalisé et finalisé (d’où la raison de vouloir en finir avec l’entreprise !), soit l’objet social est abandonné. La mésentente entre les actionnaires constitue cela dit l’une des raisons majeures de la dissolution des SAS, puisqu’une bonne communication et une harmonie entre les membres ne sont pas toujours évidentes. Il faudra dans ce cas-là passer devant un juge du tribunal du commerce, bien que ce dernier apprécie davantage les motifs plus sérieux tels que l’insuffisance des actifs (faillite de la société), etc.
Voter pour la dissolution d’une SAS
C’est parti à présent avec la première étape, à savoir obtenir la majorité nécessaire pour une dissolution. Une assemblée générale devra donc être organisée tout en respectant deux règles majeures :
- L’assemblée générale doit réunir les associés uniquement ;
- Les règles de l’assemblée générale figurent au niveau des statuts.
Les deux règles sont obligatoires et ne peuvent pas être contredites au niveau des statuts. Elles concernent donc toutes les SAS sans distinction. Contrairement à la SARL, il faut savoir que la majorité impérative n’est pas une obligation pour la SAS. Encore une fois, la flexibilité et la souplesse transparaissent et sont fort appréciées en des moments pareils. Pour que le vote puisse bien se dérouler, veuillez bien vous assurer que toutes les règles figurant sur les statuts (notamment par rapport au fait de fermer une SAS/liquidation d’une SAS) sont respectées.
Enfin, pour ce qui est des motifs prévus par les statuts, il s’agit de la vente d’actions à un tiers par exemple, voire le décès de l’un des fondateurs, ou encore toute détention de plus de 50 % par un actionnaire (conséquence de la cession).
Frais de solution et de liquidation de votre SAS
Il est bien sûr important d’anticiper les frais concernant la dissolution de votre société. Ils peuvent, en effet, s’avérer plutôt élevés et il est hors de question de ralentir l’opération à cause d’une indisponibilité des fonds. Il faudra donc bien prendre en considération tous les frais en lien avec cette formalité, à savoir le traitement du dossier par la greffe(192.01 euros pour une dissolution plus 13.93 euros pour la radiation). Prévoyez également les frais en lien avec la publication des annonces légales (150 euros par annonce), ainsi que bien évidemment l’aide de l’expert pour vous épauler par rapport à vos bilans. Pour ce dernier point, il est difficile d’établir un montant exact, celui-ci étant particulièrement variable et se traite au cas par cas. Les frais mentionnés ci-dessus doivent en tout cas tous être remboursés pour pouvoir fermer votre société, d’où l’intérêt d’un bilan qui doit être fait au plus vite. La mise à jour du 1 janvier 2020 vous dispense désormais de payer les frais d’enregistrement (375 euros).
Répartition entre associés après liquidation de la SAS
Pour finir, il ne faudra pas non plus oublier de procéder à l’établissement des comptes de clôture. C’est ce qui permettra ensuite de voir si le solde final de l’activité est en excédent ou en déficit. Encore une fois, l’aide d’un expert ne serait pas de refus, surtout s’il s’agit d’un comptable pour vous permettre de mieux établir les comptes. Notez qu’ils devront être approuvés au sein d’une nouvelle assemblée générale. Par la suite, votre PV de clôture devra être déposé au niveau du greffe sans oublier d’inclure l’annonce légale (avec un délai de trois ans au maximum à respecter). Il s’agit ici de la toute dernière étape permettant de radier votre SAS du registre de commerce. Si jamais le solde est en excédent, vous serez en situation de boni (avec réception de parts proportionnelles à l’apport). Autrement, si l’activité est en déficit (et donc mali), il faudra s’acquitter d’une dette selon les apports.