Il est tout à fait normal de vouloir modifier à un moment ou à un autre les statuts de la SAS, une procédure légale qui est parfaitement autorisée. Ce sont en général les associés qui s’entendent entre eux et arrivent à une décision commune, bien que ça ne se fasse pas forcément en assemblée générale. Il faut toutefois faire attention à certains points comme les dérogations de droit commun, les formalités par rapport à la publicité, ou même les étapes à suivre. Nous vous présentons tout cela plus en détail ci-dessous !
Pourquoi cherche-t-on à modifier les statuts d’une SAS ?
La première question qui se pose concerne la cause de modification des statuts de la SAS. En effet, il existe une multitude de clauses qui ont déjà insérées au niveau des statuts de la SAS lors de sa création, ce qui fait qu’une simple modification peut facilement engendrer de nombreuses mises à jour et un grand nombre de rectifications à faire. C’est d’ailleurs l’une des raisons qui nous poussent à dire que l’élaboration des statuts est une chose fortement complexe qui nécessite l’intervention d’experts. La convention réglementée SAS et le pacte d’actionnaires SAS sont souvent sujets à des modifications statuaires, ces dernières concernant généralement :
- Le changement de l’objet social ;
- Le transfert du siège ;
- La modification du président ;
- La fusion avec une autre SAS.
Ce n’est pas tout néanmoins puisque nous pouvons également noter toute modification concernant la dénomination sociale, la transformation d’une SAS en SA ou en SARL, mais aussi la dissolution qui peut être légale, mais également judiciaire. Attention au fait que toute modification des statuts sera coûteuse (de façon plus ou moins importante selon le changement effectué !). Si la décision et l’intervention au sein d’une AG ne sont pas toujours nécessaires, c’est le cas par exemple pour le transfert du siège social à l’étranger.
Modifier les statuts d’une SAS : la démarche à suivre
Place à présent aux étapes à suivre de manière scrupuleuse pour aboutir au résultat désiré. Bien évidemment, pour certaines modifications (dans la majorité des cas), les associés minoritaires SAS (salariés) se concertent avec le dirigeant et s’entendent avant d’aboutir à une décision qui puisse convenir à tout le monde. La première étape concerne la modification des statuts qui doit être décidée de manière collective (majorité qui l’emporte), qu’il s’agisse de fusion, de scission, d’approbation des comptes, ou encore de dissolution, etc. C’est néanmoins l’unanimité qui est exigée pour certains cas, d’autant plus que les statuts peuvent définir un organe habilité, des modalités de prise de décision, ou encore différentes conditions qui ne sont pas applicables à tous les coups. À l’issue de la décision finale, un procès-verbal devra être élaboré. Enfin, il ne faudra pas non plus oublier la mise à jour des clauses, la publication de l’annonce légale (très important !), ou encore le dépôt de dossier qui nécessite toute une procédure.
Constituer son dossier pour l’inscription modificative de la SAS
Il est temps à présent d’aborder la question de la constitution du dossier un peu plus en détail. Cette étape n’incombe pas forcément seulement au dirigeant de la SAS (représentant légal de la SAS) et nécessite l’intervention de toutes les parties pour notifier le greffe du tribunal par rapport à la modification des statuts. Le dossier de demande devra être dressé en l’espace d’un mois seulement, le procédé devant être réalisé en ligne.
Nous attirons votre attention sur le fait que le dossier doive impérativement comporter une suite de pièces, notamment la copie du procès-verbal (relatif à la décision) et des statuts mis à jour. Les exemplaires doivent être signés, datés, mais aussi certifiés conformes (très important). N’oubliez pas également de joindre les exemples du formulaire Cerfa (deux exemplaires pour la déclaration de modification), ainsi que l’attestation prouvant la parution au sein d’un journal d’annonces légales. Le représentant légal doit également rajouter un pouvoir s’il n’a pas signé lui-même l’intégralité des documents. Il est tout à fait possible qu’on vous demande de fournir d’autres pièces, même si cela dépend fortement de la modification que vous souhaitez effectuer !
Publication de l’avis de modification des statuts de la SAS
Il serait bon de vous détailler également un peu plus tout ce qui concerne la publication de l’avis de modification de votre SAS, notamment pour mieux éclairer le public par rapport aux changements et leur impact. Certains, en effet, peuvent grandement intéresser d’éventuels partenaires du secteur économique, notamment s’il s’agit de transfert de siège social, voire de fusion. Si la modification des statuts SAS peut être révoquée par le président, ce dernier doit également rendre publiques les modifications opérées sans omettre certaines informations capitales telles que le numéro d’immatriculation, l’adresse du siège sociale, la date de prise d’effet, ou même les numéros d’articles modifiés. Le contenu des annonces n’est pas statique et peut donc varier selon les modifications. Il est par ailleurs important d’indiquer la nouvelle version comme l’ancienne !