Entreprendre le projet de gérer des fonds avec des connaissances est un investissement rentable. Seulement voilà, les besoins et envies de chacun changent avec le temps, apportant leur lot de conflits et de mésententes…

Fort heureusement, il existe des solutions pour fixer une certaine organisation entre les actionnaires ou associés d’une société ou d’un organisme. On parle bien évidemment du pacte d’associés, très souvent couplé à un régime en SAS. Que faut-il savoir sur cette alternative ? S’adresse-t-elle à tout le monde et surtout, quelles en sont les clauses principales ? Réponse tout de suite.

Qu’est-ce qu’un pacte d’associés en régime SAS au juste ?

Un pacte d’associés est une sorte de document dont la valeur juridique est inférieure à celle des statuts rédigés officiellement. Ceci veut dire qu’un conflit d’intérêt entre les deux se solderait automatiquement par le choix des mentions du statut juridique officiel. Mais quel est l’intérêt d’un pacte d’associés donc ? C’est une sorte de complément qui va venir ajouter les clauses qui n’ont pas été mentionnées ou omises dans les statuts rédigés.

C’est aussi un excellent moyen d’en ajouter sans faire face aux processus de modification coûteux et assez complexe des statuts. Le pacte d’associés est, comme son nom l’indique, un document qui relie au moins deux actionnaires différents. Le nombre de convenants n’est régi par aucune loi ni contrainte, il peut très bien différer du nombre total d’associés en lice. Bien sûr, comme tout contrat écrit, le pacte d’associés aura des clauses à respecter obligatoirement.

La différence avec les statuts juridiques est qu’ici, ce sont les associés qui rédigent les sanctions et qui les relient à chaque clause. C’est donc un document purement subjectif à chaque entité commerciale, dont les clauses et les arrangements peuvent varier sensiblement.

Avantages et spécificités du pacte d’associés SAS

La raison pour laquelle on allie si souvent le pacte d’actionnaires au régime SAS est assez simple : ils sont similaires en termes de clauses. En fait, en choisissant le statut de SAS, vous n’aurez pas besoin de créer de pacte d’associés. Il est possible de le faire accessoirement pour régler certains conflits personnels ou pour prévenir d’éventuelles mésententes, mais en réalité, la liste des clauses de la SAS couvre déjà en elle-même un large spectre. Par contre, ce que le pacte d’associés vous offrira comme bénéfice, c’est une souplesse de modification à toute épreuve. Comme déjà mentionné plus haut, changer une ou plusieurs clauses d’un statut juridique nécessite un budget à part entière.

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Ce n’est aucunement le cas pour un pacte d’actionnaires SAS qui ne nécessitera qu’un avenant. Solution pratique et surtout rapide en cas de litige à régler de façon pressée, le pacte d’associés SAS possède de nombreux autres avantages. On peut notamment citer le fait que ce dernier soit un document en plus ou extra-statuaire. Ceci indique tout simplement qu’il n’est pas soumis à une obligation de publication. Votre contrat d’associés pourra parfaitement rester secret ou de visibilité restreinte au pire des cas.

Les signataires de ce dernier sont en fait les seuls à en prendre connaissance, à moins bien sûr d’en faire l’annonce aux autres associés. Ce qui nous amène donc à un autre avantage du pacte d’associés SAS : la non-obligation de partage de connaissance entre les associés. En d’autres termes, les actionnaires non concernés ne seront pas tenus obligatoirement de connaître l’existence du contrat en question.

Pacte d’associés, clauses et réglementation en SAS

Pour ce qui est des clauses à intégrer au pacte d’associés SAS, ces dernières sont assez variées. Les clauses touchent principalement les pouvoirs sur le fait (vente, achat, cession de parts, etc.). En voici quelques exemples concrets :

  • La clause d’unanimité ;
  • La clause de présence forcée ;
  • La clause de majorité obligatoire ;
  • La clause d’inaliénabilité.

Il y en a des dizaines comme ça, mais les plus importantes sont celles listées ici. La clause d’unanimité oblige par exemple les associés à prendre des décisions à l’unanimité. Cette clause peut s’accorder sur une ou plusieurs décisions précisées, déterminées par les convenants au préalable. Pour ce qui est de la présence forcée, elle indique, comme son nom le prépose, que lors de la négociation et du vote de certaines décisions précises (choisies), la présence des convenants est obligatoire.

Les associés peuvent également choisir une certaine liste de sujets dont l’issue devra se faire par vote, où la majorité (ou un pourcentage déterminé auparavant) l’emportera. Cette clause en particulier est assez bénéfique dans des situations où les associés sont nombreux et où des conflits d’intérêts pourraient potentiellement s’installer.

Enfin, il y a lieu de citer la clause d’inaliénabilité du contrat d’associés SAS. C’est une clause un peu spéciale qui interdit à un ou plusieurs associés de vendre ses parts pendant un laps de temps défini.

Généralement, ce dernier est de 5 ans, mais la durée peut être prolongée jusqu’à 10 ans. Cette dernière est généralement accompagnée d’une clause qui stipule que l’associé désirant vendre des parts doit privilégier les actionnaires de la société aux tierces externes (clause de préemption).